诺亚财富疑向不合格投资人售十几亿私募产品？

近期，多个诺亚财富投资人报料，称诺亚财富在中高风险产品诺亚歌斐博纳二期基金产品募集过程中，向风险评估为保守型及稳健型的投资人销售产品，不符合监管对于私募基金销售的规定。

不过，对于与投资人的纠纷，诺亚财富方面称，诺亚方面不存在合规性问题。据悉，目前这份规模约为12亿元（原定17亿元，后缩减30%）的私募影视基金正在协商中，博纳方面将安排有意向的第三方回购29名投资人份额，转让对价为投资人实缴本金年化利率8%的收益。

　　投资人质疑：诺亚向不合格投资人卖中高风险基金产品

据悉，博纳二期基金是由诺亚旗下歌斐资产作为基金管理人，诺亚作为代销机构发行的一款投资影视业的股权私募基金，资金定向投资到博纳影视基金，由博纳公司进行管理和决策，开展影视版权投资活动。投资人提供的投资年报显示，目前该基金投资了包括《澳门风云3》、《危城歼霸》、《湄公河行动》、《火星救援》、《X战警：天启》、《独立日：卷土重来》、《比利•林恩的中场战事》等大众耳熟能详的大片。

来自江苏的诺亚财富黑卡投资人金珊向记者表示，其2011年成为诺亚财富的会员，在诺亚组织填写的《投资人问卷评测》中，被认定为稳健型投资人。但2014年末，诺亚财富准备募集中高风险博纳二期基金时，却向和她一样为稳健投资人或者保守型投资人进行路演和推介。

一名投资人对记者表示，2015年2月9日被要求打款，但2月11日拿到受理单才发现风险不匹配，而风险揭示书则是在2015年8月18日才签订，存在合规性问题。

正因为这个过程，诺亚财富投资人表示，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]号）第十七条之规定：“私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。”他们认为，诺亚财富在明确知情的前提下，故意隐瞒基金风险等级向投诉人推销该产品，并邀请投诉人参加项目路演等营销推介会的行为，混淆投资人的风险认知，导致他们在不知晓基金风险的前提下购买了风险不匹配基金产品，承担不该承担的巨大风险。

“目前的基金投资人60%以上风险评测结果为稳健型、保守型投资人”，金珊向南都记者表示。

　　诺亚财富回应：　不存在合规性问题

对此，诺亚财富方面在接受南都记者采访时则坚称，二期基金向合格投资人销售，已履行投资者适当性核查，风险测评和适配符合监管要求。诺亚方面指出，对于风险测评结果为稳健型、保守型、安全型的投资人，当其主动意向购买的产品风险超出其风险测评结果时，诺亚参考《证券投资基金销售适用性指导意见》（证监基金字[2007]278号）有关规定，书面特别提示该产品风险已超出其风险测评结果，通过由其签名确认已了解其中风险并愿意承受的程序，实现产品风险与风险承受能力相匹配。博纳二期于2015年2月、3月募集时，也遵循上述相关程序，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》（2014年8月21日发布并施行）有关要求。诺亚认为，2016年7月15日《私募投资基金募集行为管理办法》正式实施后，其严格按照该《办法》具体要求，在私募基金产品销售过程中，通过对投资者多维度客观介绍，不再将体现投资人主观意愿的特别确认作为评价因素。

对于投资人反映的“先打款，后签合同的”合规性问题，诺亚财富方面表示，其从来没有要求投资人先行打款，再签署基金合同，基金交易合法有效。

　　　第三方说法：关键看投资人是否知晓风险等级

对于私募基金向合格投资人销售的问题，基岩资本副总裁岑赛铟在接受南都记者采访时表示，随着2016年7月15日《私募投资基金募集行为管理办法》正式实施后，对于不合格投资人是否可以进行私募基金产品认购有不同的规定。在此之前，只要投资人清晰风险，并签署相关风险告知书，就不存在问题。但2016年出台的《私募投资基金募集行为管理办法》正是考虑到了实践过程中存在争议空间，要求只能向风险匹配的投资人销售相关产品。

岑赛铟认为，该纠纷的关键是，投资人是否提前知晓该私募产品的风险等级。