攀枝花九附二医院的强制清算该谁管？

7月12日,攀枝花中级人民法院一纸裁定驳回了上海光晨医院投资管理有限公司(以下简称:上海光晨)的上诉,让上海光晨感到十分的震惊与无奈:一个依法成立经营了10年的股份合作制医院,在双方已经丧失了正常合作基础的情况下,希望在法律范围内得到一个公平公正的解决方案都这么难?

究竟是怎么回事?结局又如何?

职工医院改制:符合法律、行政法规的规定

2004年6月,原国有企业攀枝花公路建设公司(以下简称:攀路公司)。经攀枝花市改制办批准改制为股份制民营企业,并更名为攀枝花公路建设有限公司(以下简称:公路公司)。

为确保攀路公司的整体改制进程,公司下属的职工医院也必须进行股份制改造。因职工医院员工安置等问题,公路公司决定吸引社会资本参与,将职工医院改制重组为具有独立法人资格的民营医院,并使其有所发展提高。

经过竞标,2004年8月5日,公路公司与林某武、陆某章签订了《引资重组原攀枝花公路建设公司职工医院合作协议》,确定重组医院名称为“攀枝花九附二医院”,性质为股份合作制。

协议约定:总股本金暂定为470万元;公路公司以原职工医院大楼一至三楼、部分旧设备、医院品牌、X光室等折价239.7万元进行入股,占总股本的51%,林、陆两个自然人以现金方式入股,占总股本的49%;合作原则为诚信第一、质量优先、利益均沾、风险共担。

2005年1月11日,经攀枝花东区卫生局备案审批,登记注册设立了“攀枝花九附二医院”,取得了相关主管职能部门颁发的《医疗机构执业许可证》、《组织机构代码证》及《收费许可证》等合法手续,医院性质为非营利性医疗机构。

2007年,林某武、陆某章在取得公路公司同意的情况下,与上海光晨医院投资管理有限公司(以下简称:上海光晨)签订了《合同权利义务转让协议书》,由上海光晨承接了林、陆2人49%的股份权益和经营管理权等全部权利及义务。

上海光晨接手九附二医院后,不断加大资金投入,升级改造医院老旧设备及增加医护力量,努力提高医疗硬件与软件的质量。与此同时,公路公司经历了多次股权转让和公司领导层变动。2011年8月,因经济纠纷,公路公司以上海光晨严重违约为由,提出解除双方签订的《合作协议》。

协商无果后,上海光晨向攀枝花市东区人民法院提起诉讼,请求法院确认公路公司单方面解除合作协议无效。

经东区法院审理认为:国务院发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》等文件均提出,为进一步完善医疗服务体系,鼓励社会资本依法兴办非营利性医疗机构,积极引导社会资本以多种方式参与包括国有企业所办医院在内的部分公立医院改制重组。因此,“攀路公司职工医院的股份制改造模式符合国家有关规定,攀枝花九附二医院作为具有独立法人资格的民营化医疗机构,面向社会按照核准登记的诊疗科目开展诊疗活动于法无悖。”

东区法院同时认为:上海光晨“依据《引资重组原攀枝花公路建设公司职工医院合作协议》及《合作协议》正式成为攀枝花九附二医院的股东或称社会资本实际投资人,享有对攀枝花九附二医院的经营管理权。上述事实清楚,依据充分,且不违反法律、行政法规的强制性规定。”

2013年9月2日,东区法院判决:公路公司解除其与上海光晨签订的《合作协议》的行为无效。

上海光晨诉求:对九附二医院进行强制清算

法院不予受理为那般?

根据《医疗机构管理条例》的相关规定,《医疗机构执业许可证》需每年校验1次,因合作双方出现分歧,公路公司未出具校验的相关手续。2016年6月7日,由于超出规定日期未再次提出效验申请,被东区卫计局注销了《医疗机构执业许可证》,医院因而停业关闭。

医院停业关闭后,上海光晨也清楚地认识到,双方已丧失合作基础,于是向公路公司提出清算结束合作。由于双方对清算存在重大分歧,无法组织自行清算。上海光晨向东区法院提出非诉申请,请求法院裁定组成清算组对“攀枝花九附二医院”进行强制清算。

2018年5月18日,东区法院裁定,因“攀枝花九附二医院”在取得《医疗机构执业许可证》后,未到相关部门依法进行登记,故上海光晨申请法院对未依法登记的“攀枝花九附二医院”进行强制清算,不符合法律规定,应不予受理。

上海光晨不服裁定,向攀枝花市中级人民法院提起上诉。攀枝花市中院认为,上海光晨与公路公司了《合作协议》,虽然双方在协议中约定合作重组医院性质为股份合作制,但上海光晨并不因合同约定而取得股东资格;双方签订《合作协议》后对协议进行了履行现医院《医疗机构执业许可证》已被注销,故上海光晨作为申请主体要求强制清算不符合强制清算的实质要件。

其次,九附二医院仅领取了《医疗机构执业许可证》和《组织机构代码证》,并未按照《公司法》等相关法规登记注册为公司,故不属于强制清算的对象,上海光晨申请对医院进行清算也不符合强制清算的形式要件。同时,九附二医院也没有按照《民办非企业单位登记管理暂行条例》登记,未取得法人资格,故不适用《中华人民共和国民法总则》第七十一条规定的参照公司进行清算的规定。

2018年7月12日,攀枝花市中院裁定:驳回上诉,维持原判。

2017年3月15日发布的《中华人民共和国民法总则》明确了民事主体的具体类型:包括自然人、法人和非法人组织三类。即在自然人、法人之外确立了“第三类”民事主体;第一百零七条规定“非法人组织解散的,应当依法进行清算。”依据民法总则第一百零八条内容,非法人组织可以“参照适用”民法总则中有关法人的一般规定。

上海光晨攀枝花的负责人李先生认为,攀枝花九附二医院是由攀枝花东区卫计局、东区质监局、市发改委等部门许可并颁证的非法人其他机构,也是攀枝花市财政局、攀枝花市卫生局发文认定为非营利性医疗机构。虽没有在民政部门办理登记,但前后经营10年也属于实质性非营利性单位。法人与非法人组织作为民事主体像自然人依照自然规律生老病死一样,也必须遵循法律的规定,经历设立、经营、清算及终止的过程。为什么东区法院和市中院单凭医院是非法人非民企业这些片面原因,就驳回了上海光晨要求强制清算攀枝花九附二医院的诉讼请求。

李先生不明白,为什么等待一个公正结果出来有这么难?攀枝花中院凭什么依据认为“上海光晨并不因合同约定而取得股东资格。”攀枝花东区法院(2012)攀东民初字第57号生效判决书,明确认定了上海光晨是“九附二医院股东或称社会实际投资人,享有对攀枝花九附二医院的经营管理权。上述事实清楚,依据充分,且不违反法律、行政法规的强制性规定。”在双方已经丧失了正常合作基础的情况下,上海光晨提出进行资产清算有什么不合适?

目前,上海光晨已经向四川省高级人民法院提出再审申请。

据李先生介绍,九附二医院在10年经营期间,让攀枝花一方群众的健康得到了有效保障,在周围群众中取得了良好的口碑;为攀路公司改制重组、安置职工做出了贡献。同时,上海光晨为九附二医院升级改造投入了大量资金,就是为了更好的服务病患,却因为公路公司的一己私利而被迫关闭。截止今日,这个案子仍在上诉过程中,上海光晨处于平静等待期。可是万万没想到的是,公路公司却开始对九附二医院的一些设施进行大拆除,甚至将医院留守安保人全部赶到街上...

让上海光晨更感到震惊的是,在双方没有就善后事宜达成协议的情况下,公路公司于7月26日单方面发出《关于限期搬离我公司办公楼的函》,要求上海光晨于7月31日前将属于你公司的物品搬出,届时我公司将自行收回房产并作清场处理。

李先生说,医院被迫关闭后,上海光晨按照攀枝花相关部门的要求,不计得失妥善处理了医院职工的安置分流问题避免了劳资纠纷;积极稳妥地将收治的病人进行分流避免了医患纠纷。为什么公路公司却一再采取过激行为?难道他们这种行为在攀枝花没有任何一个部门或是政府可以出面进行干预吗?在这个纠纷解决过程中,上海光晨是通过法律途径来寻求公平公正地解决问题,而且,为了顾全大局一再忍让,但此事继续发酵升级下去,必将影响攀枝花的形象和稳定,还请相关领导及部门引起重视,也恳请相关领导能帮助协调解决。李先生表示,我们的诉求只是希望在法律范围内得到一个公平公正的解决方案!希望相关政府部门不要置外来投资者予如此无奈之地。对此,本网将继续关注。